No início da temporada, o quarterback Nate Longshore foi escolhido para suceder Aaron Rodgers como o quarterback titular. No entanto, ele se machucou durante o primeiro jogo da temporada e foi substituído por Joe Ayoob nos nove jogos seguintes. Os Bears tiveram sua melhor largada, em 5-0, desde que Steve Mariucci os treinou em 1996. Mas então tropeçou e perdeu quatro dos próximos cinco jogos. O quarterback da terceira seqüência Steve Levy substituiu Ayoob e foi nomeado o titular do Big Game. Levy jogou como zagueiro na temporada anterior, em sua primeira vez como titular levou o time à derrota do Stanford por 27-3. A equipe acabou no Las Vegas Bowl de 2005 , onde derrotou a BYU por 35-28.
Cal então hospedou o USC Trojans classificado em primeiro lugar , liderado pelo técnico Pete Carroll e um ataque incluindo o quarterback vencedor do Heisman Trophy Matt Leinart e o running back Reggie Bush . Os Trojans marcaram primeiro após a primeira das quatro interceptações de Ayoob no jogo, em uma corrida de LenDale White . Ayoob se recuperou após a interceptação e levou os Bears a um field goal para reduzir seu déficit para quatro no final do primeiro quarto. No segundo quarto, Leinart correu para um par de touchdowns para dar aos Trojans uma vantagem de 21–3 no intervalo. Depois de dois touchdowns do White Rushing, os Bears marcaram novamente em uma corrida de Chris Manderino que acabou marcando no jogo, com os Trojans vencendo por 35-10. Com a vitória, os Trojans conquistaram pelo menos uma parte do título do Pac-10.
