Fusões e aquisições no direito do Reino Unido - Mergers and acquisitions in United Kingdom law

Fusões e aquisições no direito do Reino Unido refere-se a um corpo de leis que cobre empresas, trabalho e competição, que está envolvida quando as empresas reestruturar seus negócios no curso de negócio.

Direito das sociedades

No direito das sociedades, existem três principais áreas que regulam as fusões e aquisições (Além disso, reconstruções ou aquisições). Existem três principais áreas do direito, aqueles para fazer com esquemas de arranjo supervisionados por um tribunal, aqueles para os gerais reconstruções , cisões, incorporações e assim por diante, que não são supervisionados por um tribunal, e aquisições, que dizem respeito aquisições de empresas públicas.

Esquema de arranjo

• Lei de Insolvência de 1986 , ss.110-111, em esquemas de arranjo ou reconstruções
• Bisgood v. De Henerson Transvaal Estates Ltd [1908] 1 Ch 743
• Griffith v. Paget (1877) 5 CH D 894, por Jessel MR
• Re Anglo-Continental Supply Co Ltd [1922] 2 Ch 723, por Astbury J

reconstruções

• Companies Act 2006 , Peças 26 (ss.895-901) e Parte 27 (regras especiais para empresas públicas), sobre o regime, reconstruções, fusões (ou incorporações) ou divisões ( cisão ou "cisão"). As regras aqui implementar as directivas relativas ao direito terceiro e sexto CE Companhia.
• Re Alabama, New Orleans, Texas e Pacific Junction Railway Co. [1891] 1 CH 213, por Lindley LJ
• Re Helénica & General Trust Ltd [1976] 1 WLR 123, por Templeman J
• Re BTR plc [1999] 2 675 BCLC, por Jonathan Parker J
• Re Falcão Insurance Co Ltd [2001] 2 BCLC 675; [2002] BCC 300, por Chadwick LJ
• Re Equitable Life Assurance Society [2002] BCC 319

aquisições

Aquisições refere-se a aquisição de uma empresa por outro. Na Cidade de Londres, o Painel sobre fusões e aquisições , criada em 1968, supervisiona Empresas deveres Act, incluindo as previstas na Directiva Europeia relativa às ofertas públicas de aquisição (2004/25 / CE) para as empresas públicas . Sob o Companies Act 2006 , s.979 dá um licitante aquisição que já adquiriu 90% das ações de uma empresa o direito de, obrigatoriamente comprar os restantes accionistas ( espremer ). Por outro lado, s.983 permite aos acionistas minoritários a insistir suas participações são comprados fora. As regras vêm ao abrigo da Parte 28 da Lei.

Mais geralmente, o City Code on fusões e aquisições (também chamado de "City Code" ou "Takeover Code"), estabelece regras para uma aquisição, encontrados no chamado Livro Azul . O Código costumava ser um conjunto não estatutário de regras que foi controlada por instituições da cidade em uma base teoricamente voluntária. No entanto, como uma violação do Código trouxe tais danos à reputação e à possibilidade de exclusão dos serviços municipais executados por essas instituições, foi considerado vinculativo. Em 2006, o Código foi colocado sobre uma base legal, como parte do cumprimento do Reino Unido com a Directiva Europeia sobre aquisições .

O Código exige que todos os acionistas de uma empresa devem ser tratados igualmente, regula quando e quais informações as empresas devem e não podem divulgar publicamente em relação à oferta, define horários para determinados aspectos da oferta, e define níveis mínimos de oferta na sequência de uma compra anterior de ações.

Em particular:

• o acionista deve fazer uma oferta quando a sua participação, incluindo o de partes atuando em conjunto (um " partido concerto '), chega a 30% da meta (' regra de oferta obrigatória");
• informações relativas à oferta não deve ser liberado, exceto por meio de anúncios regulados pelo Código;
• o licitante deve fazer um anúncio se rumores ou especulações têm afetado o preço das ações de uma empresa;
• o nível da oferta não deve ser inferior a qualquer preço pago pelo licitante nos doze meses antes do anúncio de uma firme intenção de fazer uma oferta;
• se ações são compradas durante o período de oferta a um preço mais elevado do que o preço de oferta, a oferta deve ser aumentada para que o preço;

As regras que regem a aquisição substancial de ações, que costumava acompanhar o Código e que regulava o anúncio de determinados níveis de participação, já foram abolidas, porque ele era visto ser desnecessariamente restritiva de ações entre 15% e 29,9% de uma empresa de Direito a voto.

Lei trabalhista

A transferência de empresas (Protecção do Emprego) Regulations entrou em vigor em 1981 e implementar uma directiva europeia sobre aquisições.

Lei da concorrência

Lei do Reino Unido sobre o controlo das concentrações segue direito da União Europeia . A competência para lidar com questões que só afetam o mercado do Reino Unido cai sob o OFT e jurisdição da Comissão da Concorrência. Essas duas instituições são jogadores influentes no desenvolvimento do direito europeu de fusão. O termo abrigo do direito comunitário para a fusão é "concentração", que existe quando um ...

"mudança de controle, de forma duradoura resultados de (a) a fusão de duas ou mais empresas anteriormente independentes ... (b) a aquisição ... se o controlo directo ou indirecto do conjunto ou de partes de uma ou de várias outras empresas. " Arte. 3 (1), o Regulamento 139/2004, o Regulamento das concentrações Comunidade Europeia

Isso geralmente significa que uma empresa compra as ações de outro. As razões para a supervisão de concentrações econômicas por parte do Estado são as mesmas que as razões para restringir as empresas que abusam de uma posição de domínio, só isso regulação de fusões e aquisições tenta lidar com o problema antes que ele se levanta, ex ante prevenção de criação de empresas dominantes . No caso de [T-102/96] Gencor Ltd v. Comissão [1999] Col. II-753 a UE Tribunal de Primeira Instância escreveu controlo das concentrações está lá "para evitar a criação de estruturas de mercado que pode criar ou reforçar uma posição dominante e não precisa controlar diretamente possíveis abusos de posição dominante". O que equivale a uma redução substancial da ou entrave significativo à concorrência é geralmente respondidas através do estudo empírico. As ações das sociedades participantes do mercado podem ser avaliadas e acrescentou, embora esse tipo de análise só dá origem a presunções, e não conclusões. Algo chamado Índice Herfindahl-Hirschman é usado para calcular a "densidade" do mercado, ou o que existe concentração. Além da matemática, é importante considerar o produto em questão e a taxa de inovação técnica no mercado. Um outro problema de posição dominante colectiva, ou oligopólio através de "relações económicas" pode surgir, em que o novo mercado torna-se mais propício à conivência . É relevante o grau de transparência de um mercado é, porque uma estrutura mais concentrada poderia significar empresas podem coordenar o seu comportamento mais facilmente, se as empresas podem implantar impedimentos e se as empresas estão a salvo de uma reação por seus concorrentes e os consumidores. A entrada de novas empresas ao mercado, e todas as barreiras que podem surgir deve ser considerada.

Veja também

• direito da concorrência do Reino Unido
• direito do trabalho Reino Unido
• direito das sociedades UK

Notas

Referências

livros

• (2007) Len Sealy e Sarah Worthington Casos e materiais em Direito das sociedades , 8ª Ed., Oxford University Press
• PL Davies (2008) Lei de Gower Modern Empresa , 8ª Ed., Sweet and Maxwell
• Hugh Collins, Keith Ewing, Aileen McColgan, direito do trabalho, texto, capas e Materiais (2005) Hart Publishing ISBN  1-84113-362-0
• Simon Deakin, Gillian Morris, Direito do Trabalho (2004) Publishing Hart
• Jones, Alison e Sufrin, Brenda (2005) Direito da Concorrência CE: texto, capas e Materiais , Oxford University Press, 2ª Ed. ISBN  0-19-926997-1
• Whish, Richard (2003) Direito da Concorrência , 5ª Ed. Lexis Nexis Butterworths

artigos

• PL Davies , E Schuster e E Van de Walle de Ghelcke, 'A directiva Takeover como uma ferramenta protecionista? (2010) Documento de Trabalho EGCI
• D Kershaw, 'A ilusão de Importância' (2007) 56 267 ICLQ