Assumir -Takeover

Nos negócios, uma aquisição é a compra de uma empresa (o alvo ) por outra (o adquirente ou licitante ). No Reino Unido , o termo refere-se à aquisição de uma empresa pública cujas ações estão listadas em bolsa , em contraste com a aquisição de uma empresa privada .

A administração da empresa-alvo pode ou não concordar com uma proposta de aquisição, e isso resultou nas seguintes classificações de aquisição: amigável, hostil, reversa ou invertida. O financiamento de uma aquisição geralmente envolve empréstimos ou emissões de títulos que podem incluir títulos de alto risco , bem como ofertas simples em dinheiro. Também pode incluir ações da nova empresa.

Tipos

Amigáveis

Uma aquisição amigável é uma aquisição que é aprovada pela administração da empresa-alvo. Antes de um licitante fazer uma oferta para outra empresa, ele geralmente informa primeiro o conselho de administração da empresa . Em um mundo ideal, se o conselho achar que aceitar a oferta serve melhor aos acionistas do que rejeitá-la, ele recomenda que a oferta seja aceita pelos acionistas.

Em uma empresa privada, como os acionistas e o conselho geralmente são as mesmas pessoas ou estão intimamente ligados entre si, as aquisições privadas costumam ser amigáveis. Se os acionistas concordarem em vender a empresa, então o conselho geralmente tem a mesma opinião ou está suficientemente sob as ordens dos acionistas para cooperar com o licitante. Este ponto não é relevante para o conceito britânico de aquisições, que sempre envolvem a aquisição de uma empresa pública.

Hostil

Uma aquisição hostil permite que um licitante assuma uma empresa-alvo cuja administração não esteja disposta a concordar com uma fusão ou aquisição. Uma aquisição é considerada hostil se o conselho da empresa-alvo rejeitar a oferta e se o licitante continuar a persegui-la, ou se o licitante fizer a oferta diretamente após ter anunciado sua firme intenção de fazer uma oferta. O desenvolvimento do concurso hostil é atribuído a Louis Wolfson .

Uma aquisição hostil pode ser conduzida de várias maneiras. Uma oferta pública pode ser feita quando a empresa adquirente fizer uma oferta pública a um preço fixo acima do preço de mercado atual . Uma empresa adquirente também pode se envolver em uma disputa por procuração , na qual tenta persuadir acionistas suficientes, geralmente uma maioria simples , a substituir a administração por uma nova que aprovará a aquisição. Outro método envolve a compra silenciosa de ações suficientes no mercado aberto, conhecido como oferta de compra rastejante , para efetuar uma mudança na gestão. Em todas essas formas, a administração resiste à aquisição, mas ela é realizada de qualquer maneira.

Nos Estados Unidos, uma tática de defesa comum contra aquisições hostis é usar a seção 16 da Clayton Act para buscar uma liminar, argumentando que a seção 7 da lei seria violada se o ofertante adquirisse as ações do alvo.

A principal consequência de uma oferta ser considerada hostil é mais prática do que legal. Se a diretoria da empresa-alvo cooperar, o licitante pode conduzir uma extensa due diligence nos negócios da empresa-alvo, fornecendo ao licitante uma análise abrangente das finanças da empresa-alvo. Em contraste, um licitante hostil terá apenas informações mais limitadas e disponíveis publicamente sobre a empresa-alvo, tornando o licitante vulnerável a riscos ocultos em relação às finanças da empresa-alvo. Como as aquisições geralmente exigem empréstimos fornecidos pelos bancos para atender à oferta, os bancos geralmente estão menos dispostos a apoiar um licitante hostil devido à relativa falta de informações sobre o alvo que estão disponíveis para eles. De acordo com a lei de Delaware , os conselhos devem se envolver em ações defensivas que sejam proporcionais à ameaça do licitante hostil à empresa-alvo.

Um exemplo bem conhecido de uma aquisição extremamente hostil foi a oferta da Oracle para adquirir a PeopleSoft .

Em 2018, cerca de 1.788 aquisições hostis com um valor total de US$ 28,86 bilhões foram anunciadas.

Reverter

A aquisição reversa é um tipo de aquisição em que uma empresa pública adquire uma empresa privada. Isso geralmente é feito por instigação da empresa privada, com o objetivo de que a empresa privada efetivamente se livre , evitando algumas despesas e tempo envolvidos em um IPO convencional . No entanto, no Reino Unido , sob as regras do AIM , uma aquisição reversa é uma aquisição ou aquisições em um período de doze meses que, para uma empresa AIM:

  • exceder 100% em qualquer um dos testes de classe; ou
  • resultar em uma mudança fundamental em seus negócios, conselho ou controle de voto; ou
  • no caso de uma empresa investidora, afastar-se substancialmente da estratégia de investimento declarada em seu documento de admissão ou, quando nenhum documento de admissão foi apresentado na admissão, afastar-se substancialmente da estratégia de investimento declarada em seu anúncio de pré-admissão ou afastar-se substancialmente do estratégia.

Um indivíduo ou organização, às vezes conhecido como raider corporativo , pode comprar uma grande fração das ações da empresa e, ao fazê-lo, obter votos suficientes para substituir o conselho de administração e o CEO . Com uma nova equipe de gestão agradável, a ação é, potencialmente, um investimento muito mais atraente, o que pode resultar em aumento de preço e lucro para o investidor corporativo e os demais acionistas.

Um exemplo bem conhecido de uma aquisição reversa no Reino Unido foi a aquisição da Optare plc pelo Darwen Group em 2008 . Este também foi um exemplo de uma aquisição de back-flip (veja abaixo), pois Darwen foi renomeado para o nome Optare mais conhecido.

Backflip

Uma aquisição de backflip é qualquer tipo de aquisição em que a empresa adquirente se transforma em uma subsidiária da empresa adquirida. Esse tipo de aquisição pode ocorrer quando uma empresa maior, mas menos conhecida, compra uma empresa em dificuldades com uma marca muito conhecida. Exemplos incluem:

Financiamento

Financiamento

Muitas vezes, uma empresa que adquire outra paga uma quantia específica por ela. Esse dinheiro pode ser levantado de várias maneiras. Embora a empresa possa ter fundos suficientes disponíveis em sua conta, é incomum remeter o pagamento inteiramente do dinheiro da empresa adquirente em mãos. Mais frequentemente, será emprestado de um banco ou levantado por uma emissão de títulos . As aquisições financiadas por meio de dívidas são conhecidas como aquisições alavancadas , e a dívida geralmente será movida para baixo no balanço patrimonial da empresa adquirida. A empresa adquirida então tem que pagar a dívida. Esta é uma técnica frequentemente usada por empresas de private equity. O índice de endividamento do financiamento pode chegar a 80% em alguns casos. Nesse caso, a empresa adquirente precisaria apenas aumentar 20% do preço de compra.

Alternativas de notas de empréstimo

As ofertas em dinheiro para empresas públicas geralmente incluem uma "alternativa de nota de empréstimo" que permite que os acionistas recebam parte ou a totalidade de sua contraprestação em notas de empréstimo em vez de dinheiro. Isso é feito principalmente para tornar a oferta mais atrativa em termos de tributação . Uma conversão de ações em dinheiro é contada como uma alienação que desencadeia o pagamento de imposto sobre ganhos de capital , enquanto que se as ações forem convertidas em outros títulos , como notas de empréstimo, o imposto é rolado.

Todas as ofertas de ações

Uma aquisição, particularmente uma aquisição reversa , pode ser financiada por um acordo de todas as ações . O licitante não paga dinheiro, mas emite novas ações para os acionistas da empresa que está sendo adquirida. Em uma aquisição reversa, os acionistas da empresa que está sendo adquirida acabam com a maioria das ações e, portanto, o controle da empresa que fez a oferta. A empresa tem direitos de gestão.

Ofertas em dinheiro

Se uma aquisição de uma empresa consiste simplesmente em uma oferta de uma quantia em dinheiro por ação (em vez de todo ou parte do pagamento ser em ações ou notas de empréstimo), então este é um negócio totalmente em dinheiro. Isso não define como a empresa compradora obtém o caixa - que pode ser de recursos de caixa existentes; empréstimos; ou uma emissão separada de ações.

Mecânica

No Reino Unido

As aquisições no Reino Unido (significando apenas aquisições de empresas públicas) são regidas pelo Código da Cidade sobre Incorporações e Fusões , também conhecido como 'Código da Cidade' ou 'Código de Aquisição'. As regras para uma aquisição podem ser encontradas no que é conhecido principalmente como 'The Blue Book'. O Código costumava ser um conjunto de regras não estatutárias que eram controladas por instituições da cidade em uma base teoricamente voluntária. No entanto, como a violação do Código trouxe tal dano à reputação e a possibilidade de exclusão dos serviços municipais administrados por essas instituições, foi considerada vinculativa. Em 2006, o Código foi estabelecido como parte da conformidade do Reino Unido com a Diretiva de Aquisição Europeia (2004/25/EC).

O Código exige que todos os acionistas de uma empresa sejam tratados igualmente. Ele regulamenta quando e quais informações as empresas devem e não podem divulgar publicamente em relação à oferta, estabelece cronogramas para certos aspectos da oferta e estabelece níveis mínimos de oferta após uma compra anterior de ações.

Em particular:

  • um acionista deve fazer uma oferta quando sua participação acionária, incluindo a de partes que atuam em conjunto (uma " concert party "), atingir 30% da meta;
  • as informações relativas à oferta não devem ser divulgadas, exceto por meio de anúncios regulamentados pelo Código;
  • o licitante deve fazer um anúncio se rumores ou especulações afetaram o preço das ações de uma empresa;
  • o nível da oferta não deve ser inferior a qualquer preço pago pelo licitante nos doze meses anteriores ao anúncio de uma firme intenção de fazer uma oferta;
  • se as ações forem compradas durante o período da oferta por um preço superior ao preço da oferta, a oferta deve ser aumentada para esse preço;

As regras que regem a aquisição substancial de ações, que costumavam acompanhar o Código e que regulavam o anúncio de certos níveis de participações, foram abolidas, embora disposições semelhantes ainda existam na Lei das Sociedades de 1985 .

Estratégias

Há uma variedade de razões pelas quais uma empresa adquirente pode querer comprar outra empresa. Algumas aquisições são oportunistas – a empresa-alvo pode simplesmente ter um preço muito razoável por um motivo ou outro e a empresa compradora pode decidir que, a longo prazo, acabará ganhando dinheiro comprando a empresa-alvo. A grande holding Berkshire Hathaway lucrou bastante ao longo do tempo comprando muitas empresas de forma oportunista dessa maneira.

Outras aquisições são estratégicas na medida em que se acredita que tenham efeitos secundários além do simples efeito da lucratividade da empresa-alvo ser adicionada à lucratividade da empresa adquirente. Por exemplo, uma empresa adquirente pode decidir comprar uma empresa que seja lucrativa e tenha boas capacidades de distribuição em novas áreas que a empresa adquirente também pode usar para seus próprios produtos. Uma empresa-alvo pode ser atraente porque permite que a empresa adquirente entre em um novo mercado sem ter que assumir o risco, o tempo e as despesas de iniciar uma nova divisão. Uma empresa adquirente pode decidir adquirir um concorrente não apenas porque o concorrente é lucrativo, mas para eliminar a concorrência em seu campo e facilitar, no longo prazo, o aumento de preços. Além disso, uma aquisição poderia cumprir a crença de que a empresa combinada pode ser mais lucrativa do que as duas empresas separadamente devido à redução de funções redundantes.

Problemas de agência

As aquisições também podem se beneficiar de problemas entre principal e agente associados à remuneração dos altos executivos. Por exemplo, é bastante fácil para um alto executivo reduzir o preço das ações de sua empresa – devido à assimetria de informações . O executivo pode acelerar a contabilização das despesas esperadas, atrasar a contabilização da receita esperada, envolver-se em transações fora do balanço para fazer a lucratividade da empresa parecer temporariamente mais baixa, ou simplesmente promover e relatar estimativas severamente conservadoras (ou seja, pessimistas) de lucros futuros. Essas notícias de lucros aparentemente adversas provavelmente reduzirão (pelo menos temporariamente) o preço das ações da empresa. (Isso se deve novamente às assimetrias de informação, pois é mais comum que os altos executivos façam tudo o que podem para disfarçar as previsões de lucros de sua empresa.) Normalmente, há muito poucos riscos legais em ser "muito conservador" nas estimativas contábeis e de lucros.

Um preço de ação reduzido torna uma empresa um alvo de aquisição mais fácil. Quando a empresa é comprada (ou tornada privada) – a um preço dramaticamente mais baixo – o artista da aquisição ganha uma vantagem inesperada das ações do ex-alto executivo para reduzir sub-repticiamente o preço das ações da empresa. Isso pode representar dezenas de bilhões de dólares (questionavelmente) transferidos de acionistas anteriores para o artista da aquisição. O ex-alto executivo é então recompensado com um aperto de mão de ouro por presidir a liquidação que às vezes pode chegar a centenas de milhões de dólares por um ou dois anos de trabalho. (Esta é, no entanto, uma excelente pechincha para o artista da aquisição, que tenderá a se beneficiar do desenvolvimento de uma reputação de ser muito generoso com os principais executivos que se separam.) Este é apenas um exemplo de algumas das questões de incentivo principal-agente / perverso envolvido com aquisições. .

Problemas semelhantes ocorrem quando um ativo de capital aberto ou organização sem fins lucrativos é privatizado . Os altos executivos geralmente obtêm enormes benefícios monetários quando uma entidade de propriedade do governo ou sem fins lucrativos é vendida para mãos privadas. Assim como no exemplo acima, eles podem facilitar esse processo fazendo com que a entidade pareça estar em crise financeira. Essa percepção pode reduzir o preço de venda (para o lucro do comprador) e tornar as organizações sem fins lucrativos e os governos mais propensos a vender. Também pode contribuir para uma percepção pública de que as entidades privadas são administradas de forma mais eficiente, reforçando a vontade política de vender ativos públicos.

Prós e contras

Embora os prós e os contras de uma aquisição diferem de caso para caso, há alguns recorrentes que vale a pena mencionar.

Prós:

  1. Aumento nas vendas/receitas (por exemplo , aquisição da Gillette pela Procter & Gamble )
  2. Aventure-se em novos negócios e mercados
  3. Lucratividade da empresa-alvo
  4. Aumentar a participação de mercado
  5. Diminuição da concorrência (da perspectiva da empresa adquirente)
  6. Redução do excesso de capacidade na indústria
  7. Ampliar o portfólio de marcas (por exemplo , a aquisição da Body Shop pela L'Oréal )
  8. Aumento das economias de escala
  9. Maior eficiência como resultado de sinergias/redundâncias corporativas (trabalhos com responsabilidades sobrepostas podem ser eliminados, diminuindo os custos operacionais)
  10. Expandir a rede de distribuição estratégica

Contras:

  1. Goodwill , muitas vezes pago em excesso pela aquisição
  2. Os choques culturais nas duas empresas fazem com que os funcionários sejam menos eficientes ou desanimados
  3. Redução da concorrência e escolha para os consumidores em mercados de oligopólio (ruim para os consumidores, embora isso seja bom para as empresas envolvidas na aquisição)
  4. Probabilidade de cortes de empregos
  5. Integração cultural/conflito com a nova gestão
  6. Passivos ocultos da entidade alvo
  7. O custo monetário para a empresa
  8. Falta de motivação para os funcionários da empresa que está sendo comprada
  9. Dominação de subsidiária pela controladora, que pode resultar na desconsideração da personalidade jurídica

As aquisições também tendem a substituir a dívida por capital próprio. Em certo sentido, qualquer política fiscal do governo de permitir a dedução de despesas com juros, mas não de dividendos , forneceu essencialmente um subsídio substancial para aquisições. Pode punir a gestão mais conservadora ou prudente que não permite que suas empresas se alavanquem para uma posição de alto risco. A alta alavancagem levará a altos lucros se as circunstâncias correrem bem, mas pode levar a falhas catastróficas se não o fizerem. Isso pode criar externalidades negativas substanciais para governos, funcionários, fornecedores e outras partes interessadas .

Ocorrência

As aquisições corporativas ocorrem com freqüência nos Estados Unidos , Canadá , Reino Unido , França e Espanha . Eles acontecem apenas ocasionalmente na Itália porque os acionistas maiores (geralmente famílias controladoras) geralmente têm privilégios especiais de voto no conselho, projetados para mantê-los no controle. Eles não acontecem com frequência na Alemanha por causa da estrutura de conselho duplo , nem no Japão porque as empresas têm conjuntos interligados de propriedade conhecidos como keiretsu , nem na República Popular da China porque a maioria estatal possui a maioria das empresas listadas em bolsa.

Táticas contra aquisição hostil

Existem algumas táticas ou técnicas que podem ser usadas para impedir uma aquisição hostil.

Veja também

Referências

links externos