Oferta pública alternativa - Alternative public offering
Uma oferta pública alternativa ( APO ) é a combinação de uma incorporação reversa com um investimento privado simultâneo de capital público (PIPE). Permite às empresas uma alternativa à oferta pública inicial (IPO) como meio de abrir o capital e, ao mesmo tempo, levantar capital.
Visão geral
Existem duas partes que compõem um APO: a fusão reversa e o PIPE. Na fusão reversa, a empresa privada torna-se pública por fusão com ou sendo adquirida por uma empresa pública “de fachada”. A empresa de fachada é uma empresa pública que não possui ativos ou passivos. Quando a empresa privada e a fachada pública se fundem, a entidade combinada posteriormente negocia com o nome da empresa anteriormente privada, em vez do nome da empresa de fachada, como fazia antes.
O que diferencia um APO de uma fusão reversa é o aumento simultâneo do PIPE. Um PIPE é quando uma empresa de capital aberto vende suas ações a investidores em uma transação negociada de forma privada. As ações são normalmente vendidas com um desconto em relação ao valor atual de mercado e os investidores estão normalmente adquirindo ações “ restritas ” não registradas . O investidor PIPE típico é um investidor institucional, como um fundo de hedge ou fundo mútuo. Os PIPEs geralmente são concluídos por bancos de investimento que atuam como “Agente de Colocação” na transação.
Processo
Um APO é uma transação rápida em comparação com uma oferta pública inicial (IPO). No fechamento de um APO, a shell pública e a empresa privada assinam documentos de fusão para concluir a fusão reversa; apresentar um 8K à Securities and Exchange Commission (SEC), que é a divulgação pública obrigatória da transação; apresentar uma declaração de registro na SEC para registrar as ações do PIPE; liberar fundos do PIPE do depósito ; e emitir um comunicado de imprensa anunciando a conclusão da transação. As ações da empresa agora começam a ser negociadas no OTCBB , refletindo a nova avaliação.
Uma empresa pode fechar um APO em apenas 30 a 45 dias. Após o fechamento de um APO, a empresa é financiada e tem exatamente os mesmos requisitos de divulgação da SEC que um IPO. Aproximadamente 3 a 4 meses após a conclusão do APO, a declaração de registro da empresa deve esclarecer os comentários e “entrar em vigor” com a SEC. Quando isso for feito, a empresa pode enviar seu pedido para obter uma listagem na NASDAQ , AMEX ou NYSE . A aprovação da lista para as trocas normalmente leva cerca de um mês. Neste ponto, a cobertura de pesquisa do analista começa e a empresa se concentra nos esforços de RI , non-deal roadshow, conferências, etc.
Na conclusão de uma transação APO bem-sucedida, a empresa recebeu financiamento de capital e tem uma base de investidores institucionais. A empresa tem o patrocínio de um banco de investimento e está listada em bolsa com cobertura de analistas. Existe agora um verdadeiro valor de mercado para a empresa e a empresa está posicionada para levantar capital adicional nas transações do PIPE.
Benefícios
As empresas desejam se tornar públicas por meio de um APO por vários motivos. A empresa de fachada pública já tem acionistas, portanto, após a conclusão do APO, a empresa anteriormente privada normalmente já atende aos requisitos de acionistas para NASDAQ e AMEX; 400 e 300, respectivamente. Uma empresa que abre o capital por meio de um IPO deve vender suas ações para um grande número de acionistas para atender a esses requisitos, necessitando de um amplo processo de marketing e roadshow. Ao contrário de um IPO, não há divulgação pública exigida até o fechamento da transação. Clientes, fornecedores, funcionários e imprensa não ficam sabendo até o fechamento. Portanto, uma empresa privada pode buscar abrir o capital por meio de um APO e entender que tipo de resposta e avaliação do investidor eles receberão, sem ter que fazer a exigência de “salto de fé” de um IPO. Com um IPO, uma empresa deve anunciar publicamente suas intenções e entrar com um arquivo na SEC no início do processo. Só depois de esclarecer os comentários com a SEC e fazer o roadshow é que a empresa descobre que tipo de resposta e avaliação do investidor receberá.
O modelo APO deve muito de seu sucesso ao envolvimento do Banco de Investimento como o guardião que as fusões reversas independentes nunca tiveram. Em uma fusão reversa tradicional, qualquer um poderia simplesmente comprar uma concha e abrir o capital, tendo ou não desempenho financeiro suficiente para justificar ser uma empresa de capital aberto. Com um APO, o banco de investimento não levantaria capital para uma empresa que não acreditasse que teria sucesso no mercado. É por isso que o APO tem uma taxa de sucesso tão alta. O banco de investimento também traz pesquisa, negociação e liquidez para as ações da empresa após o fechamento da transação. Os bancos de investimento acham o processo de APO atraente porque podem receber as mesmas taxas e quebra para levantar capital, como recebem em um IPO em um período de tempo muito condensado e para um número significativamente menor de investidores.
Os investidores do PIPE são atraídos para a APO porque podem comprar ações com um desconto negociado em relação ao valor de mercado público projetado de uma empresa. Além disso, como a empresa concluiu uma fusão reversa e agora é pública, há uma saída garantida definida de antemão se eles quiserem sair. Depois que uma empresa conclui um APO, os investidores em potencial estarão inclinados a investir em aumentos adicionais do PIPE para a empresa porque a empresa pública teve divulgações da SEC desde o primeiro dia, incluindo demonstrações financeiras auditadas, Sarbanes-Oxley , 10Qs, 8Ks, etc. Os fundos de hedge são investidores ativos na APO e muitos bancos de investimento apóiam o processo. Existem muitos bancos de nível 2 e nível 3 que atuam em negócios APO.
Desvantagens
Os investidores esperam um desconto nas ações, pois estão comprando títulos restritos e, portanto, este é um custo de capital mais caro para a empresa. O mercado de reposição de um APO normalmente leva de 6 a 12 meses para se desenvolver e, portanto, há liquidez mínima das ações imediatamente no fechamento.