Nordenfelt v Maxim Nordenfelt Guns and Ammunition Co Ltd -Nordenfelt v Maxim Nordenfelt Guns and Ammunition Co Ltd
| Nordenfelt v Maxim Nordenfelt Guns and Ammunition Co Ltd | |
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| Quadra | Câmara dos Lordes |
| Citação (ões) | [1894] AC 535 |
| Transcrição (s) | julgamento |
| Filiação ao tribunal | |
| Juiz (es) sentados | Lord Macnaghten , Lord Watson Lord Herschell , Lord Ashbourne Lord Morris |
| Palavras-chave | |
| Restrição do comércio , direito da concorrência , ilegalidade | |
Nordenfelt v Maxim Nordenfelt Guns and Ammunition Co Ltd [1894] AC 535 é um caso inglês do século 19 decidido pela Câmara dos Lordes . A disputa era sobre a restrição do comércio , e a sentença declara quando tal restrição (que é prima facie nula) pode se tornar válida.
O caso também estabeleceu a " Doutrina Blue pencil " como um método para decidir se as obrigações contratuais podem ser parcialmente cumpridas quando a obrigação conforme redigida no contrato tem um elemento de ilegalidade.
Fatos
Thorsten Nordenfelt , fabricante especializado em armamentos, vendeu seu negócio para Hiram Stevens Maxim . Eles concordaram que Nordenfelt 'não faria armas ou munições em qualquer lugar do mundo, e não competiria com a Maxim de forma alguma por um período de 25 anos'.
Julgamento
A Câmara dos Lordes considerou que a restrição era razoável no interesse das partes. Eles enfatizaram os £ 200.000 que Thomas Nordenfeldt recebeu como valor total por sua venda.
Lord Macnaghten disse o seguinte:
Os sábios juízes do Tribunal de Recurso chegaram à conclusão de que a parte anterior do pacto é válida. Mas embora todos cheguem ao mesmo resultado, eles abordam a questão de pontos de vista um tanto diferentes.
Lindley LJ expressou sua opinião de que a doutrina "de que o único teste pelo qual determinar a validade ou invalidade de um pacto na restrição do comércio dado para consideração valiosa era a sua razoabilidade para a proteção do comércio ou negócios do covenante" era "o doutrina da qual as autoridades modernas têm se aproximado gradualmente ”. Mas ele não podia, disse ele, "considerá-lo finalmente resolvido, nem, de fato, totalmente correto". Ele achava que ignorava "a lei que proíbe os monopólios e impede uma pessoa de se obrigar irrestritamente a não ganhar a vida da melhor maneira que puder." Nas circunstâncias particulares do caso em apreço, considerou que a parte anterior do pacto não era contrária à ordem pública. Além da ordem pública, ele achou razoável, não sendo mais amplo do que o “razoavelmente necessário para a proteção dos interesses do convênio”.
O falecido Lord Bowen considerou que era a doutrina do common law - uma regra a ser obtida dos livros "com caso perfeito", embora alguns juízes de equidade tivessem ignorado a regra ou entendido mal a lei - que no caso de contratos em geral restrição do comércio os tribunais não tiveram nada a ver com a razoabilidade da transação. Essa foi uma investigação que dizia respeito apenas a restrições parciais. Contratos de restrição geral do comércio, ele definiu como "aqueles pelos quais uma pessoa se restringe de todo exercício de seu comércio em qualquer parte da Inglaterra". “Muitos casos”, acrescentou ele, “procederam com base nisso, e aqueles que contestam a regra só podem fazê-lo, ao que parece, desconsiderando os julgamentos e opiniões de um número incontável de juízes de direito consuetudinário unânimes”. Mas então ele pensou que a regra, sendo uma regra baseada na razão e na política, poderia admitir exceções; e tratando o presente caso como uma exceção, ele também considerou o acordo limitado à primeira parte do convênio razoável em si mesmo e não contrário à ordem pública.
AL Smith LJ chegou à mesma conclusão, pensando que não havia uma regra rígida "que todo pacto de restrição ao comércio é ipso facto nulo se for ilimitado quanto ao espaço" e sendo aparentemente de opinião que a restrição no O presente caso, embora ilimitado no espaço, pode ainda ser considerado como parcial devido à circunstância de que certos negócios, ou ramos de comércio, em que o recorrente tinha sido contratado foram reservados a ele pela cláusula anexada ao convênio.
Sem dúvida, uma coisa é dizer que todas as exceções à regra geral de que a política da lei é contra restrições ao comércio referem-se a um mesmo princípio, e que o único teste verdadeiro é, o que é uma restrição razoável no caso particular. Outra coisa é dizer que as restrições ao comércio são divisíveis em duas categorias distintas - restrições parciais e restrições gerais - que a razoabilidade é um teste aplicável às restrições parciais e inaplicável às restrições gerais, mas que a regra admite exceções; e que, quando você encontrar um caso excepcional, poderá aplicar a ele o mesmo teste aplicável às restrições parciais. Certamente há uma distinção. Mas se há uma diferença substancial, talvez seja desnecessário perguntar. Supondo que a regra seja que as restrições gerais são nulas por serem contrárias à ordem pública, e não por qualquer outro motivo, uma exceção deve certamente surgir, se exceções forem admissíveis, assim que você descobrir que o caso particular em consideração não é contrário à ordem pública e, portanto, não se opõe ao princípio em que se baseia a regra.
Pensando, como eu, que a distinção, se existe, não tem nenhuma importância prática, eu deveria ter me contentado em expressar minha concordância no resultado a que o Tribunal de Recurso chegou, se não fosse por certas passagens em o julgamento muito hábil e elaborado do falecido Lord Bowen, do qual eu respeitosamente discordo.
[...]
Na era da Rainha Elizabeth, todas as restrições ao comércio, quaisquer que fossem, gerais ou parciais, eram consideradas contrárias à ordem pública e, portanto, nulas ( Colgate v. Bacheler ). Com o tempo, entretanto, descobriu-se que uma regra tão rígida e abrangente deve interferir seriamente nas transações de ocorrência diária. Os comerciantes dificilmente poderiam se aventurar a deixar suas lojas fora de suas mãos; o comprador de um negócio fica à mercê do vendedor; todo aprendiz era um rival possível. Portanto, a regra foi relaxada. Foi relaxado na medida em que as exigências do comércio para o tempo eram exigidas, gradualmente e não sem dificuldade, até que veio a ser reconhecido que todas as restrições parciais poderiam ser boas, embora se pensasse que as restrições gerais, isto é, restrições gerais aplicação que se estende por todo o reino, deve ser ruim. Por que o relaxamento deveria ser assim limitado? Simplesmente porque ninguém imaginava naquela época que uma restrição geral pudesse ser razoável, não porque houvesse qualquer distinção inerente ou essencial entre os dois casos. “Onde a restrição é geral”, diz Lord Macclesfield, em Mitchel v. Reynolds , “não exercer um comércio em todo o reino”, a restrição “deve ser nula, não sendo benéfica para nenhuma das partes e apenas opressora, como será mostrado aos poucos. " Mais tarde, ele explica o motivo. “O que isso significa”, diz ele, “para um comerciante em Londres o que outro faz em Newcastle; e certamente não seria razoável consertar uma certa perda de um lado sem nenhum benefício para o outro. ” “Qualquer ação”, diz Best LCJ, em Homer v. Ashford , “pela qual uma pessoa se comprometa a não empregar seus talentos, sua indústria ou seu capital em qualquer empreendimento útil no reino, seria nula, porque não há um bom motivo pode ser imaginado por qualquer pessoa impondo tal restrição sobre si mesma. ”
A verdadeira visão no momento, eu acho, é esta: o público tem interesse em que cada pessoa exerça seu comércio livremente: o mesmo ocorre com o indivíduo. Toda interferência na liberdade individual de ação no comércio e todas as restrições ao comércio por si mesmas, se nada mais houver, são contrárias à ordem pública e, portanto, nulas. Essa é a regra geral. Mas há exceções: as restrições ao comércio e a interferência na liberdade de ação individual podem ser justificadas pelas circunstâncias especiais de um caso particular. É uma justificativa suficiente e, de fato, é a única justificativa, se a restrição for razoável - razoável, isto é, em referência aos interesses das partes envolvidas e razoável em referência aos interesses do público, assim formulada e protegida como para oferecer proteção adequada à parte em cujo favor é imposta, embora, ao mesmo tempo, não seja de forma alguma prejudicial ao público. Acho que esse é o resultado justo de todas as autoridades. Mas não se deve supor que esse resultado foi alcançado de uma vez. A lei mudou muito, mesmo desde Mitchel v. Reynolds . Também se tornou mais simples e amplo. Foi estabelecido no processo Mitchel v. Reynolds que a Corte deveria cuidar para que a restrição fosse feita sobre uma consideração boa e adequada, de modo a ser um contrato adequado e útil. Mas, com o tempo, descobriu-se que as próprias partes eram melhores juízes desse assunto do que o Tribunal, e isso foi considerado suficiente se houvesse uma consideração legal de valor; embora, é claro, o quantum de consideração possa entrar na questão da razoabilidade do contrato. Por muito tempo, as exceções foram muito limitadas. Já em 1793, argumentou-se que uma restrição que incluía uma cidade do interior, e se estendia por dez milhas ao redor dela, era tão ampla que não era razoável. Foi dito, e aparentemente dito com verdade, que até então as restrições se limitavam aos limites de uma paróquia, ou a uma curta distância, como meia milha. Mas Lord Kenyon, em seu julgamento, observou que não via que os limites em questão eram necessariamente irracionais. “Também não sei”, acrescentou ele, “como traçar a linha”: Davis v. Mason. A doutrina de que a área de restrição deve corresponder à área em que a proteção é exigida é uma doutrina antiga. Mas costumava-se prever que a correspondência devia ser exata e que cabia ao demandante demonstrar que a restrição pretendida não era excessiva nem contrária à ordem pública. Agora, a melhor opinião é que o Tribunal não deveria anular o contrato, a menos que o réu "deixasse clara e claramente que o interesse do autor não exigia a exclusão do réu ou que o interesse público seria sacrificado" se a restrição proposta fosse mantida : Tallis v. Tallis .
Em certa medida, diferentes considerações devem ser aplicadas em casos de aprendizagem e casos desse tipo, por um lado, e casos de venda de uma empresa ou dissolução de sociedade, por outro. Um homem é obrigado a ser um aprendiz porque deseja aprender um ofício e praticá-lo. Um homem pode vender porque está ficando muito velho para a tensão e as preocupações dos negócios, ou porque deseja, por algum outro motivo, se aposentar por completo. Então, obviamente, há mais liberdade de contrato entre comprador e vendedor do que entre patrão e servo ou entre um empregador e uma pessoa que procura emprego .
Quando a questão é até que ponto a interferência na liberdade de um indivíduo em um determinado comércio ofende o interesse do público, não há muita dificuldade em medir a ofensa e chegar a um julgamento sobre a questão. A dificuldade é muito maior quando a questão de ordem pública é considerada de forma ampla e sem referência direta aos interesses do indivíduo sob restrição. É um princípio de direito e de ordem pública que o comércio seja incentivado e que o comércio seja livre; mas um grilhão é colocado no comércio e o comércio é desencorajado, se um homem que construiu um negócio valioso não puder dispor dos frutos de seu trabalho da melhor maneira possível.
[...]
Você dificilmente encontrará qualquer julgamento em referência à restrição do comércio proferido por qualquer Tribunal na Inglaterra ou na América durante os últimos sessenta anos em que alguma passagem não seja citada de algum julgamento de Tindal CJ Em Horner v. Graves Tindal CJ emitiu o julgamento considerado de O tribunal. No decorrer disso, ele teve a oportunidade de referir-se à passagem em Mitchel v. Reynolds , que se supõe ser a origem, ou pelo menos a mais antiga incorporação da doutrina, de que um princípio diferente se aplica às restrições gerais e às restrições parciais. “Parker CJ”, observa ele, “diz que uma 'restrição para exercer um comércio em todo o reino deve ser nula; uma restrição para levá-lo adiante em um determinado lugar é bom '; que são mais exemplos e exemplos do que limites da aplicação da regra, que só pode ser finalmente, o que é uma restrição razoável com referência ao caso particular. ” É bem verdade que Horner v. Graves foi um caso de restrição parcial; mas aqui temos Tindal CJ lidando com o caso de uma restrição geral, bem como o caso de uma restrição parcial. Com ambos os casos claramente diante dele, e em referência a um e a outro, ele diz que a única regra é o que é uma restrição razoável com referência ao caso particular. Não acho que esta passagem tenha sido questionada, nem há nos livros, até onde posso descobrir, qualquer autoridade em conflito com ela, exceto o julgamento de Lord Bowen no presente caso. Pode-se, talvez, objetar que as passagens podem ser encontradas nos acórdãos de Tindal CJ, bem como nos acórdãos de outros juízes, nos quais é dito que as restrições gerais são nulas sem advertir a qualquer razão para sua invalidade. Isso, sem dúvida, é assim, e, de fato, neste mesmo julgamento existe tal passagem. Mas não é justo concluir que Tindal CJ considerava as restrições gerais ruins, não porque houvesse uma lei arbitrária para esse efeito - uma regra rígida que os juízes aprenderam mecanicamente, e cuja origem era proibida de explorar - mas porque ele considerou uma restrição geral um exemplo, um exemplo típico se você quiser, de um contrato irracional? Não me parece afetar minimamente a questão da frequência com que a frase pode ser repetida, se, por um lado, não vem acompanhada de nenhuma razão ou explicação, e, por outro, aparece sem nenhuma declaração oficial de que a proposição havia se tornado uma regra que não devia ser questionada nem explicada. Afinal, é apenas um ditado, porque não há nenhum caso relatado, exceto, talvez, Ward v. Bryne , no qual poderia ter tido qualquer influência sobre a decisão. Certamente não é de admirar que os juízes de tempos anteriores não previram que as descobertas da ciência e os resultados práticos dessas descobertas poderiam com o tempo provar que as restrições gerais em alguns casos eram perfeitamente razoáveis. Quando essa hora chegou, foi apenas um desenvolvimento legítimo - dificilmente foi uma extensão - do princípio pelo qual as exceções foram permitidas para admitir restrições ilimitadas na classe de exceções permitidas à regra geral.
[...]
Ora, no caso em apreço, dificilmente foi contestado que a restrição era razoável, tendo em conta os interesses das partes no momento da celebração da transação. Permitiu ao Sr. Nordenfelt obter o valor total do que tinha para vender; sem ele, os compradores não poderiam ter sido protegidos na posse do que pretendiam comprar. Foi razoável no interesse do público? Dificilmente pode ser prejudicial ao público, isto é, ao público britânico, impedir uma pessoa de exercer um comércio de armas de guerra no exterior. Mas, para além desta particularidade do caso em apreço, como pode o público ser prejudicado pela transferência de uma empresa de uma mão para outra? Se um negócio é lucrativo, não faltarão pessoas prontas para conduzi-lo. Nesse caso específico, os compradores trouxeram novo capital e tiveram pelo menos a oportunidade de contratar os serviços do Sr. Nordenfelt. Mas então foi dito que há outra maneira pela qual o público pode ser ferido. O Sr. Nordenfelt “cometeu suicídio industrial” e como ele não pode mais ganhar a vida com o comércio que tornou peculiarmente seu, ele pode ser levado a desejar e se tornar um fardo para o público. Meus senhores, isso me parece muito rebuscado. O Sr. Nordenfelt recebeu mais de £ 200.000 pelo que vendeu. Ele pode ter se livrado do dinheiro. Eu não sei como é isso. Mas, mesmo assim, eu responderia ao argumento nas palavras de Tindal CJ: “Se o contrato for razoável no momento em que é celebrado, não somos obrigados a procurar contingências improváveis e extravagantes para anulá-lo” : Rannie v. Irvine .
Meus senhores, pelas razões que apresentei, penso que o único teste verdadeiro em todos os casos, seja de contenção parcial ou geral, é o teste proposto por Tindal CJ: O que é uma contenção razoável com referência ao caso particular? Penso que a restrição no caso em apreço é razoável em todos os pontos de vista e, portanto, concordo que o recurso deve ser rejeitado.
Significado
As cláusulas de restrição de comércio de acordo com Nordenfelt eram prima facie nulas na common law, mas podem ser consideradas válidas se três condições forem atendidas:
- os termos buscam proteger um interesse legítimo
- os termos são razoáveis em escopo do ponto de vista das partes envolvidas
- os termos têm alcance razoável do ponto de vista da ordem pública .
A questão sobre a divisibilidade era se a restrição razoável poderia ser aplicada quando estivesse no mesmo contrato que uma restrição irracional e inexequível. O tribunal usou o teste para saber se eliminar (com um lápis azul ) palavras que contenham disposições irracionais deixaria para trás uma obrigação contratual que ainda fazia sentido. Se assim fosse, o contrato alterado seria executado pelo tribunal. Uma restrição irracional é separável , e o tribunal aplicou o acordo emendado de que Nordenfelt "nos próximos 25 anos, não faria armas ou munições em qualquer lugar do mundo , e não competiria com a Maxim de qualquer forma ", permitindo-lhe assim negociar aqueles muitos itens em competição direta com a Maxim, ilustrando a utilidade prática limitada da regra sob sua restrição apenas de eliminação.