Declaração de proxy - Proxy statement
Uma declaração de procuração é uma declaração exigida de uma empresa ao solicitar votos dos acionistas.Esta declaração é arquivada antes da reunião anual. A empresa precisa apresentar uma declaração de procuração, também conhecida como Form DEF 14A (Declaração de procuração definitiva), com a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA . Esta declaração é útil para avaliar como a administração é paga e os possíveis conflitos de interesses com os auditores.
Conteúdo
A declaração inclui:
- Procedimento de votação e informações.
- Informações básicas sobre os diretores nomeados pela empresa, incluindo histórico relevante na empresa ou indústria, posições em outros conselhos corporativos e potenciais conflitos de interesse.
- Remuneração do conselho.
- Remuneração dos executivos, incluindo salário, bônus, remuneração não patrimonial, prêmios de ações, opções e remuneração diferida . Além disso, estão incluídas informações sobre benefícios como uso pessoal de aeronaves da empresa, viagens e aumento de impostos. Muitas empresas também incluem pacotes de pagamento pré-determinados caso um executivo deixe a empresa.
- Quem faz parte do comitê de auditoria, bem como uma discriminação dos honorários de auditoria e não auditoria pagos ao auditor.
Regras de procuração da SEC: O termo "declaração de procuração" significa a declaração exigida pela Seção 240.14a-3 (a) contida ou não em um único documento.
Processo de votação
Em muitos casos, os votos dos acionistas - particularmente os votos dos acionistas institucionais - são determinados por firmas de procuração que aconselham os acionistas.
Tradicionalmente, as corretoras têm permissão para votar em propostas "rotineiras" em nome de seus acionistas se estes não retornarem a declaração de procuração. Isso tem sido controverso e, em 2006, o Grupo de Trabalho de Procuração da NYSE recomendou que as regras, por exemplo, a Regra 452, fossem modificadas de forma que as eleições não contestadas de diretores não fossem consideradas rotineiras. A votação do corretor é, na maior parte, regida pela Regra 452.A SEC aprovou a regra em 1º de julho de 2009.
Em julho de 2010, a SEC anunciou que estava buscando comentários públicos sobre a eficiência do sistema de proxy.
Cédulas de procuração universal
Em eleições contestadas para o conselho de administração , os acionistas normalmente têm que votar usando o formulário de gerenciamento ("cartão") listando os candidatos da administração ou listando separadamente os candidatos concorrentes em um formulário dissidente. Em 2016, a SEC propôs uma regra exigindo um cartão de procuração "universal" para que os acionistas pudessem votar em uma mistura de candidatos, que em 2019 não havia sido aprovado.
Votação eletrônica
Antes de 2009, as empresas nos Estados Unidos eram obrigadas a enviar materiais de procuração por correio postal, mas seguindo uma mudança de regra em vigor em 2009, as empresas podem lidar com o voto eletronicamente. De acordo com um estudo, cerca de 31% das votações aconteceram eletronicamente em 2019. Um grande fornecedor, a Computershare , relatou que 27% dos votos ocorreram na web em 2017. Broadridge é outro grande fornecedor.
Aviso de proxy
Votar é importante para a governança corporativa , mas muitos dos votos são dados por acionistas institucionais, incluindo muitos que são investidores passivos. Essas organizações usam firmas de consultoria de procuração , incluindo a Institutional Shareholder Services e a Glass Lewis , para ajudá-las a votar suas ações de maneira responsável.
Acesso proxy
O Securities Exchange Act de 1934 também deu à SEC o poder de regulamentar a solicitação de procurações, embora algumas das regras que a SEC propôs desde então (como a procuração universal) tenham sido controversas. Tem havido alguma controvérsia sobre "acesso por procuração", que é um método para permitir que certos acionistas indiquem candidatos que aparecem na declaração de procuração.Historicamente, apenas o conselho de indicação pode colocar candidatos na declaração de procuração. Normalmente, os investidores ativistas enviaram suas próprias cédulas ao apresentar candidatos concorrentes. A Lei de Reforma e Proteção ao Consumidor Dodd-Frank Wall Street dos Estados Unidos permitiu especificamente que a SEC decidisse sobre essa questão. Em 2010, a SEC aprovou uma regra que permitia a certos acionistas colocar candidatos na declaração de procuração; no entanto, em Business Roundtable v. SEC a regra foi derrubada pelo Tribunal de Apelações dos Estados Unidos para o Circuito do Distrito de Columbia em 2011.
A partir de 2015, as regras de acesso proxy começaram a se espalhar impulsionadas por iniciativas de grandes investidores institucionais e, a partir de 2018, 71% das empresas do S&P 500 tinham uma regra de acesso proxy.
Investidores de varejo
De acordo com uma estimativa, os investidores de varejo votaram 46% das vezes entre 2011 e 2016. De acordo com uma estimativa de 2013, entre 23 a 38% das ações são detidas diretamente, em comparação com 20% detidas por fundos mútuos e 16% detidas por pensões.
Quando investidores de varejo possuem ações por meio de fundos de investimento , como fundos mútuos , o investidor não pode votar as ações, pois o gestor de investimentos tem esse poder.
Regulamento 14A e Cronograma 14A
O Regulamento 14A é o conjunto de regras em torno das solicitações de procuração, enquanto o Anexo 14A estabelece regras para a declaração de procuração.
Veja também
Referências
links externos
- Lista de itens exigidos nas declarações de procuração no Anexo 14A (SEC) ( PDF ) - nota: a SEC publicou suas regras finais que regem a divulgação em 11 de agosto de 2006. Este Anexo não reflete os acréscimos e alterações.
- Cartilha do Wall Street Journal sobre como ler uma declaração de procuração